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浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
发表于:2019-10-25 11:43:55

证券简称:华通医药证券代码:002758上市地点:深圳证券交易所

缩写:华通可转换债券债券代码:128040

独立财务顾问

2019年10月交易对手名称

浙江农控股集团有限公司

浙江泰安泰国投资咨询合伙企业(有限合伙)

浙江星河集团有限公司

浙江星河风险投资有限公司

目标公司有16名自然人股东:王路平、李胜梁、赵建平、王自强、陈志豪、方建华、王春喜、叶玉婷、邵于颖、林长斌、袁炳荣、戴红莲、马群、蔡永正、罗耀根、吕亮。

上市公司声明

公司及所有董事、监事和高级管理人员均已提供与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、复制材料或口头信息等)。),并确保所提供的文件的副本或影印件与原件或原件一致,文件的签名和盖章真实,文件的签名人已得到法律授权并有效签署文件;确保本交易所提供的相关信息真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

本公司及所有董事、监事和高级管理人员的信息披露和申请文件中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本次交易因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给投资者造成损失,公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。

如因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查,在调查结束前,公司董事、监事和高级管理人员不得转让与华通制药有利害关系的股份(如有)。 并在收到备案审查通知后两个交易日内向华通制药董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会代表公司董事、监事和高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 两个交易日内未提交锁定申请的,经核实后,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息,申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结果显示存在违法违规行为,公司董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份并自愿用于相关投资者的薪酬安排。

浙江华通制药有限公司

2019年10月

交易对手的声明和承诺

企业/我已提供与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、复制材料或口头信息等)。)。经查阅相关文件,企业/本人保证所提供文件的副本或影印件与原件或原件一致,且文件签名和盖章属实。文件签署人已获得法律授权并有效签署文件。确保本交易所提供的相关信息真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

本企业/我本人关于本次交易的信息披露和申请文件中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给华通制药或投资者造成损失的,企业/本人将依法承担连带赔偿责任。

如因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查的,在调查结束前,企业/本人将不转让在华通制药拥有权益的股份。 并在收到立案调查通知后两个交易日内向华通制药董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会代表企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,经核实后,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交企业/本人的身份信息和账户信息,申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交企业身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违反法律法规的情况,公司/我承诺锁定股份并自愿将其用于相关投资者的补偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组涉及的证券服务机构海通证券有限公司、北京金都律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中启华资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实性、准确性和完整性。本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,证券服务机构不勤勉尽责的,应当承担相应的法律责任。

修订描述

本部分使用的缩写与“解释”中定义的缩写含义相同。

2019年9月24日,上市公司收到深交所中小板管理部出具的《浙江华通制药有限公司重组调查函》(中小板重组调查函(需要行政许可)[2019年第37号,以下简称《调查函》)。公司逐项落实并解释了《询价函》中提出的问题,并对重组报告的相关部分进行了补充。上述修正案的主要内容如下:

一、在“第二节上市公司基本信息/第七节浙江农业控股收购华通集团股权相关信息”的重组报告中,增加披露了“一、浙江农业控股收购华通集团股权的背景、原因和必要性、交易定价依据、溢价情况和合理性”、“二、浙江农业控股支付现金对价的资金来源和具体安排,无论资金是直接还是间接来源于上市公司”。

二.重组报告“重大风险提示/一、与本交易相关的风险”额外披露了“(9)形式审计报告中包含的商誉风险”,“第10节财务和会计信息/二”。上市公司合并财务报表“额外披露”(6)交易完成前后浙江农业有限公司的计划、流程安排、实际控制人的认定等。说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并,以及根据“反向收购”为浙江农业有限公司编制财务数据的理由和合理性,(7)本次交易完成后新增商誉金额减值可能对公司财务状况产生的影响”。

三.最终对合伙企业做出贡献的自然人持有的合伙企业股份锁定相关承诺已在“重大事件提示/三、本次交易支付方式、募集支持资金安排”、“重大事件提示/七、本次交易相关方做出的重要承诺”、“本次交易第一节总结/三、本次交易具体计划”、“第五节发行股份/一次发行股份购买资产”中进行了补充披露。在“第三节交易对手基本信息”中,还披露了交易对手的合伙企业不是为本次交易设立的,而是为了持有标的资产,没有其他投资。

四、已在重组报告“第六节交易目标评估/a、目标公司评估”中补充披露了“(九)收益法下,目标资产非经营性资产和剩余资产的分析、确认和详细评估过程”和“(十)市场法下,可比公司选择的合理性”。

5.业绩承诺价值的确认依据以及业绩承诺价值和收益法评价方法下的相应数据已在重组报告《第六节交易目标评价/2,上市公司董事会评价的合理性和定价的公平性分析》中披露;设定承诺期净利润同比增长率的依据与实际增长率和目标公司的增长没有显著差异。

六.超额绩效奖励的相关内容已在重组报告《重大事项提示/三、本次交易支付方式、募集配套资金安排》、《本次交易概况/三、本次交易具体方案》中新增披露,设立绩效奖励的原因、依据和合理性、相关会计处理及对上市公司可能产生的影响已在《第五节股票发行/一、股票发行和资产购买》中新增披露;确定核心人员和设定超额绩效奖励的标准符合《并购重组绩效奖励问答》的相关规定。

七、已在重组报告《重大事项提示/三、本次交易支付方式、募集配套资金安排》、《重大事项提示/七、本次交易关联方做出的重要承诺/(三)关于股份锁定承诺》、《第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案》、《第五节发行股份情况/一、发行股份购买资产》补充披露柯桥区供销社股份锁定期限安排。

八、已在《重组报告》第九节管理层讨论和分析/4、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当前每股收益等财务指标和非财务指标的“补充披露”(4)交易完成后上市公司的主要业务构成和变化),(5)上市公司现有业务与浙江农资相关业务整合计划、战略定位和发展方向、整合风险及相应的管理控制措施)。

九、已在重组报告《重大风险提示/2》、《目标公司管理相关风险》中增加披露(13)《目标公司报告期内高资产负债率风险》、《第9节管理讨论与分析/3》、《目标资产财务状况与盈利能力分析/(1)《财务状况分析/3》、《偿付能力分析》中增加披露(6)结合浙江农资股份经营收益、资本使用、未来盈利能力、融资能力比率,解释浙江农资股份高资产负债率的原因;对于同行业可比公司,说明其资产负债率是否与同行业公司的平均水平有显著差异,“以及”(7)浙江农资股份财务风险的具体应对措施”。

十、已在重组报告“第四节交易对象的基本情况/十、主要资产所有权、对外担保和主要负债/(一)主要资产及其所有权”中补充披露“4、财产缺陷/(二)出租财产缺陷”。

十一、已在重组报告第四节“交易对象的基本情况/10、主要资产所有权、对外担保和主要负债/(a)主要资产及其所有权”中补充披露“4、财产缺陷/(1)自有住房和土地使用权缺陷”。

12.重组报告“第四节交易目标基本信息/六、近三年目标公司主要业务和技术/(二)汽车流通服务/8、采购情况”增加了目标公司对供应商的集中度、依赖性、稳定性和对策的相关内容;“金昌汽车第四、五节交易目标基本信息,下属公司信息/(二)重要下属公司/三”增加了金昌未来盈利能力可持续性的相关内容。

13.汇多利农资第一季度亏损的原因已在重组报告《第六节交易目标评估/第一节目标公司评估》中额外披露,过去三年第一季度业绩是否有显著差异,评估值是否考虑了相关影响。

十四、已在《重组报告》第四节交易目标基本情况/13、主要会计政策及相关会计处理“补充披露”(6)报告期内主要子公司目标股权转让或增资涉及的股份支付情况)。

15.关于二甲苯和苯乙烯产品以外的产品是否构成同业竞争的自检已添加到重组报告“第11节同业竞争和关联交易/2”中。本次交易对同业竞争的影响/(2)本次交易完成后上市公司同业竞争”。

十六、已在重组报告第四节“交易目标基本情况/11、主要业务资格”中增加披露“(2)目标公司2019年、2020年的主要业务资格已经到期”和“(3)到期后对目标公司生产经营的影响,拟采取的措施”。

17.《重组报告》第4/12节“涉及诉讼、仲裁、司法执行的重大纠纷或其他妨碍所有权转移的情形及行政处罚/(二)行政处罚”中的“交易标的基本信息”补充了“2”。未取得政府主管部门书面证明或其他规范性文件的两项行政处罚进展情况”和“3。本次交易完成后《上市公司合法合规经营和安全生产相关行政处罚及制度保障措施的整改情况》。

18.重组报告《第4/9节,近三年资产评估、资本增减和股权转让中交易目标基本信息》还披露了“(3)近三年与历史股权转让相对应的所有股权的整体定价、定价依据和合理性”,“4)与本次交易定价的差异、原因和合理性”。

19.重组报告“第十三节其他重要事项/5”增加了内幕信息知情人交易股票的说明。参与本次交易的相关单位对上市公司股票交易的自查”。

20.重组报告《第4/8节,董事、监事和高级管理人员基本信息/(9)近三年董事、监事和高级管理人员变动情况》增加披露了“4。报告期内浙江农业有限公司董事和高级管理人员变动的原因及合理性”。

意义的解释

除非另有说明,以下缩写在本摘要中具有以下含义:

特别注意:由于四舍五入,本摘要中列出的数据可能与根据相关单一数据直接相加的数据略有不同。

提示重要事项

一、交易计划简介

上市公司计划发行股票,购买浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16家自然人的100%股权。此次交易后,浙江农业有限公司将成为上市公司的全资子公司。

二.本次交易构成重大资产重组和关联交易,并构成重组和上市。

(一)本次交易构成重大资产重组

浙江农业有限公司100%股权交易价格为266722.45万元。同时,根据上市公司和浙江农资集团的经审计财务数据;ampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampamp截至2018年底,浙江农业有限公司经审计净资产超过5000万元。因此,这笔交易构成了重大的资产重组。详情如下表所示:

单位:万元

注:根据《重组办法》的相关规定,浙江农业有限公司的总资产价值以总资产和交易金额中较高者为准,净资产价值以净资产和交易金额中较高者为准。

(二)本次交易构成关联交易,构成重组上市

2019年9月1日,包括凌伟图在内的华通集团44名股东就华通集团与浙江农业控股签署股份转让协议。浙江农业控股计划收购华通集团44名股东持有的1.14亿股(占华通集团总股本的57%),其中包括凌伟图。

截至2019年9月20日,浙江农业控股集团收购华通集团股份的非限制性股份转让已经完成。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团44.50%的股份。同时,相关股东已不可撤销地将其所持华通集团25.50%限制性股份的表决权委托给浙江农业控股。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团70%的表决权,从而控制了华通集团。上市公司的实际控制人相应变更为浙江供销合作社。

根据股份转让协议,自华通集团首次股份转让之日起,浙江农业控股有限公司提名和推荐的人员将占据上市公司董事会的多数席位。同时,总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙江农业控股有限公司推荐的人员经董事会批准任命。2019年9月24日,上市公司召开第三届董事会第二十四次会议。华通集团提名王路平、鲍中海、林长斌、钱水木、刘文奇、金鼎为第四届董事会非独立董事。

截至2019年8月30日,华通集团持有华通制药26.23%的股权,华通制药是华通制药的控股股东。浙江农业控股收购华通集团股权后,浙江供销合作社通过华通集团间接控制华通制药26.23%的股权,成为华通制药新的实际控制人。根据股份转让协议约定的有效条件,浙江农业控股收购华通集团股权的实施不需要本次交易的批准或实施。

1.该交易构成关联交易

本次交易对手浙江农资控股在收购华通集团股权后,通过华通集团间接控制了华通制药26.23%的股权,是上市公司的关联方。同时,本次交易中上市公司向浙江农业控股公司发行的股票数量预计将超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此,该交易构成关联交易。上市公司审议本次重组方案时,相关董事回避投票。当上市公司审查正式重组计划时,关联董事将投弃权票。关联股东将在股东大会上弃权,以考虑此次重组。

2.这项交易构成重组和上市

根据上市公司和浙江农资集团经审计的财务数据;ampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampamp因此,该交易预计将构成《重组办法》第13条所列的重组。详情如下表所示:

三.本次交易筹集支持资金的支付方式和安排

这笔交易的付款方式是发行股票。

(一)拟发行股份的种类、每股面值和上市地点

本次交易发行的股票类型为人民币普通股(a股),每股面值为1.00元。上市地点是深圳证券交易所。

(2)发行价格和定价原则

根据《重组办法》的有关规定,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是董事会通过发行股票购买资产决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的平均交易价格之一。

根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价

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